1948年春，省立常州中学高二年级学生受北京、南京等地进步学生反饥饿、反内战运动的影响，日益认清国民党祸国殃民的反动本质，追求进步，追求民主，对省立常州中学缺乏民主，死气沉沉的现象极为不满，曾向校方要求设置“民主墙”，作为学生发表意见的园地，遭到校长闵毅成的拒绝。闵毅成是国民党的官僚政客，不学无术，治校无方，压制民主，官僚架子十足，学校必要的办公用品限制购买，却为他的房间抹上红漆地板，引起许多教师、学生的强烈不满。高二学生张镛祥、张辅樵、缪祖义等几人发起，暗中开展反对闵毅成的活动。当时，伪装成学生身份的国民党特务吴行耕也在高二年级，与张镛祥同一教室上课，他的身份是国民党武进县城防指挥部监察室宣察员，身边藏有手枪，按月向他的主子领取津贴。张镛祥等避开特务的监视，取得了高中部各个年级多数同学的支持，又取得教师史绍熙、张一庵、邓惠芬、张式之、孙纯一、冯毓厚等的帮助，书写并油印了要求撤换闵毅成校长职务的呼吁信，列举了他破坏学校的10条劣迹，发至省教育厅以及江苏各省立中学和市立中学。不久闵毅成被省教育厅免职回家，反闵斗争取得了胜利。校方设置了“民主墙”，经过这场斗争活动，同学们觉悟提高了，进步同学队伍扩大了，为建立学习社和成立新青团准备了条件。
1948年9月，反闵斗争的学生骨干已升入高三年级，他们关心祖国前途，认识到只有走中国共产党所指引的道路才能救中国，只有组织起来才能开展活动。苏州工业专科学校学生孙建南是地下党员，又是张镛祥的老同学，启发张镛祥把这批骨干学生组织起来学习革命道理，经过一番酝酿，于1948年10月的一个星期天，在东郊天宁寺后面的树林里举行“学习社”成立会议。参加成立会的有张镛祥、潘惠文、张辅樵、缪祖义、唐朝远、薛季成、陈椿年、盛宏基、胡慧玲、许惠龙、臧仲伦、白文锷、孙建南共13人。这次会议确定了学习社的宗旨，要点是组织起来，学习进步书籍，提高认识，扩大组织共同进步。学习社建立了知识图书馆，将各人的进步文艺小说、政治书刊集中起来，供社员阅读。当时，反动当局禁止学生建立任何组织，也禁止阅读进步书籍。所以学习社的知识图书怕活动只能严守秘密。学习社并没有选举社长，而是由活动中自然形成的几个核心成员，经常分析研究情况开展活动。
知识图书馆的书籍由开始的几十本书逐步增加到400多本，绝大部分是由香港或解放区辗转寄来的，有油印本《新民主主义论》、《中国革命和中国共产党》、《论联合政府》、《反对自由主义》；有鲁迅、郭沫若、巴金、丁玲、赵树理、臧克家等进步作家的文艺作品；有许涤新、薛暮桥、费孝通、邹韬奋、翦伯赞的政论文章；也有《共产党宣言》、《列宁主义问题》、《大众哲学》、《辩证唯物主义入门》及苏联的小说《钢铁是怎样炼成的》、《铁流》、《被开垦的处女地》等。学习社的社员们如饥似渴地秘密传递阅读。
学习社还有目的地将书借给其他要求进步的同学，通过交谈读后感，经过核心成员的同意，发展为学习社社员。
这许多书籍藏在一个大皮箱里，防止暴露而经常转移。先由缪祖义保管，后由张辅樵、盛宏基、唐兆远相继保管。解放后，张镛祥等离校时，将这批图书赠送给学校图书馆。
学习社的骨干经常开会学习讨论，活动地点都校外，没有固定的地点。大北门外的唐兆远家，青年路的许惠龙家，前北岸的薛季成的亲戚家都曾去活动过。活动内容主要是学习讨论当前形势和中国革命的根本问题，学唱革命进步的歌曲，还联系实际开展批评与自我批评，评论各人的优缺点。许多同学都得到了很快进步，慢慢地许多同学靠拢学习社，争取不少学生群众。
1949年1月寒假开始，学习社在校内设联络站，回乡度假的社员继续活动，展开对周围青年的教育。社员缪祖义的家乡在武进县舜山乡，回乡后与老同学潘建新一起办油印刊物《晨钟》。潘建新已经是新青团员，在共同活动中，缪祖义又认识了地下党员顾学进和他的伯父顾文卿，向他们汇报了省常中学习社的组织活动情况。缪祖义被发展新民主义青年团员，并接受任务在省常中发展团员，筹备建立新青团。并规定了联络点和联络的方法。缪祖义回校后与张镛祥、张辅樵等骨干商定，就在学习社的骨干中建团，第一批入团的炎嬉逋猓褂姓棚尴椤⒄鸥ㄩ浴⑹⒑昊⒊麓荒辍⒀境伞⑻普自兜?人。1949年2月1日在新坊桥下升仙弄8号张辅樵的舅父家的阁楼上填了入团志愿书。新青团成立后，几个团员成立了核心小组，由缪祖义负责。
建团后，除继续学习革命书刊外，还学习上级发来的团章（草案），以学习社的组织形式向同学扩大宣传，秘密教唱革命歌曲《团结就是力量》、《你是灯塔》、《新四军军歌》《解放区的天》、《跌倒算什么》等。团组织曾分派团员打进特务分子在校内组织的信件检查组，获取情报，了解校内“三青团”和特务的情报。团组织还指定团员绘制常州城国民党军驻防图，报送地下党。
1949年3月，特务分子吴行耕活动十分猖狂，多次向特务机关报送进步学生的黑名单，地下团组织决定清除这个心腹之患，那时学校有一项规定：学生每期缺课时数达三分之一即予除名。吴行耕长期在校外游逛，从事反革命活动，缺课时数已大大超过三分之一。团组织进行合法斗争，以学生代表的名义向校长杨某提出严肃校纪，执行规定，给吴行耕以除名处分。校长杨某无法庇护，把特务分子吴行耕转学到江苏省常熟中学去了。
1949年3月底，学校团组织派缪祖义、张镛祥、周冠3人去舜山乡找上级组织请示工作。上级团组织分析情况后布置了要发动群众，保护学校迎接解放的任务，同时利用各种有接触的社会关系搜集情报等任务。随后团组织集中力量进行护校斗争必须有一个群众公认的组织来统一指挥，决定成立应变委员会，由团组织主要骨干参与领导，并邀请到学生信赖的在师生中有威望的教师史绍熙参与领导。应变委员会成立护校巡逻队和宣传队。4月上、中旬，校长杨某多次提出学校停课，遣返学生、解散学校。团组织和应变委员会据理驳斥，坚决反对。4月19日夜晚开始，护校巡逻队通宵巡视，值班巡逻、控制了电话机，保护学校。4月21日夜晚，巡逻值班时，校长杨某接到国民党驻军打来的电话，通知杨某驻军暂时撤出常州市区，杨某又提出解散学校，又遭到护校师生的坚决反对。4月23日，解放军进城，学校财产未受丝毫损失，师生们安全留校，迎来了解放。遵照军管会的通知，学校立即复课，秩序井然。
4月27日，召开全校第一次全体团员大会，团员42人，选举产生了由7人组成的团支委会。缪祖义任团支部书记，张镛祥任副书记兼组织委员，张辅樵任宣传委员，由青年团常州地委直接领导。不几天团地委派工作组来校帮助整理组织，团员进行登记。成立学生会，先张镛祥为学生会主席。解放初期，蔬菜副食品供应困难，团支部、学生会发动同学在城东墙脚下空地开荒种菜，缓解了供应困难情况。
团组织及时发展了一批在护校斗争、迎接解放的活动经受考验的积极分子入团；尤其重视高一、高二年级学生的建团工作，并且从中培养了一批团干部和学生会干部，6月团支部在学校“凯乐堂”举行新团员入团仪式，当缪祖义等毕业时，省常中团员总数已达94名。
解放初期形势迅速发展，各方面都需要增加干部，团支部按上级要求先后输送大批团员和进步同学参加革命队伍，有的进了华东军政大学和各种干部训练班。投考高等学校的学生，成为新中国第一批建设社会主义的知识力量。
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